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在两度推迟披露年报后,天泽信息(300209)2019年年报终于在6月29日深夜“压哨”出炉。 值得存眷的是,公司于2月27日披露业绩快报显示,预计2019年公司实现业务总收入44.63亿元,归属于上市公司股东的净利润1.17亿元。不外2019年年报数据显示:天泽信息客岁实现业务总收入38.67亿元,归属于上市公司股东的净利润为4952.91万元——业务收入比业绩快报少了近6亿元,归属上市公司股东净利润比业绩快报少了约6700万元。 天泽信息董事会就本次业绩快报修正向投资者致歉。此前的业绩答应显示,有棵树2019年度扣除非归母净利润不低于3.3亿元,而苏亚金诚审计结果显示,有棵树2019年度扣非归母净利润为3.13亿元,未能完成2019年度的业绩答应。 年报“难产+变脸”背后,有着怎样的故事? 【重磅重组】 天泽信息34亿收购“有棵树” 肖四清成第二大股东 天泽信息建立于2000年,2011年在厚交所上市时,公司主业务务为车联网IT服务。 2017年8月,天泽信息宣布拟作价34亿元,向肖四清等30多位买卖业务对方购置跨境电商“有棵树”99.9991%股权。其中,以刊行股份方式支付29.79亿元,占本次买卖业务对价的87.61%,剩余12.39%的买卖业务对价以4.21亿元现金支付。 其时,天泽信息表示,本次买卖业务不组成借壳上市,“本次买卖业务前后,无锡中住集团有限公司均为上市公司控股股东,孙伯荣均为上市公司现实控制人。本次买卖业务未导致上市公司的控股股东和现实控制人产生变更。” 2019年2月21日,本次重大资产重组完成过户,有棵树正式成为天泽信息子公司,而肖四清持有天泽信息10.88%股权,成为仅次于孙伯荣的第二大股东。 天泽信息与肖四清、有棵树基金等十四位赔偿义务人签署的《红利赔偿协议》显示:赔偿义务人答应,有棵树在2018年到2020年扣除非经常性损益后归属于母公司全部者的净利润分别不低于2.6亿元、3.3亿元、4.1亿元。 【董事之争】 肖四清几度竞选董事 都以失败告终 2019年9月27日,公司原非独立董事赵竟成辞职,造成董事会缺额。 2019年10月2日,肖四清向天泽信息董事会提交临时提案,提名自己为第四届董事会非独立董事的候选人。不外天泽信息在一周后的公告中解释称,因厚交所上市公司信息披露体系在非买卖业务日的公告披露设置限定,未能公告增长临时提案的股东大会增补通知,董事会决定不再将其提交公司2019年第四次临时股东大会审议——肖四清初次竞选非独立董事未果。 10月21日,肖四清第二次提名自己为非独立董事。与此同时,陈进、刘智辉分别提名陈智也(陈进之子)、刘智辉为第四届董事会非独立董事候选人。大概是为消解股东间的分歧,公司董事会于10月31日审议将董事会人数由7人扩充到9人。 紧接着在11月6日,肖四清又提出增补罗博(有棵树副总裁兼财政总监)为董事候选人。董事竞选演变为4选3的格式。无奈计划赶不上变化,因董事会人数扩充议案未获股东大会审议通过,增补董事的条件不建立,全部被提名董事悉数落第——其时肖四清投同意票,但中住集团及孙伯荣投了阻挡票。 进入2020年,董事之争仍在继续。 1月2日,肖四清提名罗博为非独立董事;5天后,刘智辉继续提请选举自己为非独立董事;再加上之前的候选人陈智也,三人将竞争一个非独立董事席位。 1月17日,天泽信息召开2020年第一次临时股东大会,终极刘智辉当选非独立董事,罗博落第。 【风云突变】 孙伯荣让位 肖四清成为实控人 2020年5月15日,天泽信息公告,控股股东中住集团、实控人孙伯荣与潇湘鑫晟基金配合签署协议:潇湘鑫晟基金出资2亿元,受让中住集团持有的公司2130.85万股股份,占公司总股本的5.00%。同时,中住集团同意将其所持2373.77万股股份的全部表决委托给潇湘鑫晟基金行使,且中住集团放弃剩余1703.87万股股份的表决权。 如果相干协议实行,天泽信息将处于无现实控制人且无控股股东状态。 5月25日,“风云突变”,肖四清突然上位。 天泽信息当天的公告显示,中住集团与潇湘鑫晟基金双方同意终止此前签署的《表决权委托协议》和《放弃行使表决权协议》。同时,中住集团与肖四清签署了《表决权委托协议》,同意将其所持天泽信息5356.15万股股份(占公司总股本的12.57%)的全部表决权、提名和提案权等权利不可打消、排他及唯一地委托给肖四清行使,“本次权益变更完成后,公司将由控股股东中住集团、现实控制人孙伯荣变更为控股股东、现实控制人均为肖四清。” 此前亮相重组不组成借壳上市的天泽信息,现实控制人成为有棵树董事长肖四清。 天泽信息在回复厚交所存眷函时称,公司主要股东间并不存在重大抵牾或冲突,反而对公司谋划与治理的基本偏向高度一致,即依托公司在物联网领域的深耕累积,与子公司有棵树实现产业协同,形成产业互联网IT服务与跨境电商双主业驱动的发展模式。 【年报“难产”】 审计机构称有棵树未有用配合 厚交所追问是否恶意拖延 就在6月9日晚间,天泽信息直通披露公告,称受新型冠状病毒感染肺炎疫情影响,公司聘请的审计机构未完成须要的审计程序,预计无法在6月10日前披露公司2019年年度陈诉,拟再次延期至不晚于6月30日披露。 苏亚金诚管帐师事件所(特殊平凡合资)出具的专项说明显示,由于天泽信息紧张子公司有棵树未能有用配合等缘故原由,其无法实行须要的审计程序以获取充实、适当的审计证据。厚交所下发存眷函,要求天泽信息说明:有棵树的管理层在将标的资产出售予上市公司后却不配合审计事情,是否违反了诚实取信义务,并要求公司说明公司年报延期披露的真实缘故原由,是否滥用上述年报延期政策恶意拖延年报披露。 对此天泽信息回复称,年审管帐师是从独立中介机构的专业角度客观反应了目前公司2019年报审计的现实事情进展,而公司及有棵树是从运营管理的角度解释了有棵树未能配合年审管帐师审计事情的缘故原由,两者看似不一致,实质上是从差别角度论述了一个客观事实及其背后的真实缘故原由。 回复函中同时提及,“有棵树财政部1名财政员工本年5月初出现重复发热症状并遵医嘱自行断绝,加之2019年度审计期间财政部门陆续有多人去职,企业员工流动性带来的事情交接等多重因素导致有棵树客观上无法有用配合年度审计事情。” 6月23日,天泽信息再次披露紧张股东减持股份计划,第四大股东刘智辉的一致行感人南京安盟股权投资企业(有限合资)(以下简称“安盟投资”)计划减持其所持公司股份不凌驾394.76万股,占公司总股本比例不凌驾0.93%。 e公司记者注意到,本年以来,天泽信息已公布9次减持公告,客岁4月以来,天泽信息已经公布23次减持公告。 【“压哨”披露】 营收利润低于业绩快报,有棵树未完成业绩答应 6月29日深夜,天泽信息2019年年报终于“压哨”出炉。 在此之前,公司于2月27日披露业绩快报,预计2019年公司实现业务总收入44.63亿元,归属于上市公司股东的净利润1.17亿元。不外根据审计机构苏亚金诚终极审计确认,2019年度,天泽信息实现业务总收入38.67亿元,归属于上市公司股东的净利润为4952.91万元——业务收入比业绩快报少了近6亿元,归属上市公司股东净利润比业绩快报少了约6700万元。 对于上述差异,天泽信息解释称,公司在2月27日披露业绩快报时,对主要子公司的审计、评估事情尚未全面开展,导致公司对自身情况预计不足,致使未能准确预计2019年度业绩指标。公司董事会对本次业绩快报修正给投资者带来的未便致歉。 此前的业绩答应显示,有棵树2019年度扣除非归母净利润不低于3.3亿元,而苏亚金诚审计结果显示,有棵树2019年度扣非归母净利润为3.13亿元,未能完成2019年度的业绩答应。 对于有棵树未完成绩答应的缘故原由,天泽信息给出3点解释: 1.2019年度有棵树债务融资范围与2018年度相当,未能匹配业务增长情况,明显限定整体业务的增长空间; 2.2019年度有棵树推行的内部管理优化导致了阶段性职员数目减少及职员分工调解,一定水平上限定了业务的高速增长; 3。公司根据平台整体情况调解了业务重心,沃尔玛等老平台适度控制了范围,shopify等新平台新模式的业务在2019年尚未充实发力。 根据相干协议约定,肖四清本次应赔偿股份数目为243.77万股,同时应返还公司在2019年度内已分配的现金股利为3.3万元。 值得存眷的是,苏亚金诚对天泽信息公司2019年年报出具了带夸大事项段的无保留意见的审计陈诉,包括如下内容: 1。现实控制人占用公司资金事项 天泽信息2019年度存在上市公司现实控制人占用公司资金的情况。截止2019年12月31日,应收深圳市鼎裕丰商业有限公司、YOUYAOCHANG(HONGKONG)ELECTRONICCOMMERCECO。,LIMITED款项共计3064.60万元现实被天泽信息现实控制人孙伯荣占用,截止本陈诉日已全部收回。 2。违规拆借资金事项 有棵树向前海鼎新商业保理(深圳)有限公司拆出资金1.36亿元。根据《创业板信息披露业务备忘录第17号:对外提供财政资助》划定,上市公司及其控股子公司对外提供财政资助,应当经董事会审议通过,但该拆出资金未经上市公司董事会审议。截止本陈诉日,上述违规拆借资金已收回5783.35万元。 3。业绩答应赔偿事项 截止陈诉日,天泽信息尚未收到孙伯荣、陈进2018年度的业绩赔偿款1亿元。 |
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